Conditions générales d' achat

ARTICLE 1. Parties

Les présentes Conditions Générales d’achat s’appliquent à tout accord liant Référence Santé SAS. (ci-après « RS SAS ») dont le siège social se situe 26 rue Armengaud – 92210 Saint-Cloud (France), et un fournisseur (ci-après « le FOURNISSEUR »).

RS SAS et le FOURNISSEUR sont appelés individuellement « la PARTIE » et collectivement « les PARTIES ».

ARTICLE 2. Objet

Les présentes conditions générales ont pour objet d’encadrer les relations entre RS SAS et le FOURNISSEUR pour l’acquisition par RS SAS auprès du FOURNISSEUR de tout type de biens, matériels, outillages, produits finis, produits semi-finis, matières premières et les éventuelles prestations de services associées (ci-après « PRODUIT »), tel que précisé dans le bon de commande émis par RS SAS ou dans les Conditions particulières le cas échéant. Sauf accord contraire des PARTIES, tout contrat d’achat liant RS SAS à un FOURNISSEUR est constitué des présentes conditions générales, du bon de commande afférent et / ou des conditions particulières.

ARTICLE 3. Application et opposabilité des conditions générales d'achat

Sauf accord contraire des PARTIES, toute acceptation /confirmation de commande de la part du FOURNISSEUR entraîne l’acceptation pleine et entière des présentes Conditions Générales. Pour le besoin des présentes, les commandes passées par RS SAS seront réputées acceptées par le FOURNISSEUR conformément présentes Conditions Générales d’achat, et le cas échéant aux Conditions particulières, au plus tard huit (8) jours suivant leur réception par le FOURNISSEUR. L’absence de référence expresse aux présentes ne peut en aucun cas être interprétée comme valant renonciation par RS SAS à se prévaloir des présentes Conditions Générales.

ARTICLE 4. Obligations du fournisseur

Le FOURNISSEUR déclare être un professionnel de la réalisation et / ou de la commercialisation des PRODUITS objet des présentes et notamment avoir les moyens techniques et le personnel qualifié en vue de la bonne exécution de ses obligations tels que spécifiées aux présentes. Le FOURNISSEUR s’engage par conséquent à délivrer à RS SAS dans les délais impartis et en contrepartie du prix convenu les PRODUITS, objet des présentes, conformément aux exigences légales, règlementaires et contractuelles. A ce titre, et sauf accord contraire des PARTIES, le FOURNISSEUR est débiteur d’une obligation de résultat. Le FOURNISSEUR pourra faire appel à un sous-traitant pour la réalisation de tout ou partie de ses obligations résultant des présentes sous réserve d’un accord exprès et préalable de RS SAS. Dans cette hypothèse, le FOURNISSEUR sera garant vis-à-vis de RS SAS de l’exécution de l’accord par son sous-traitant. Durant toute la phase d’exécution des présentes, RS SAS et/ ou toute tierce partie désignée par RS SAS est habilitée à réaliser chez le FOURNISSEUR et / ou son sous-traitant tout audit qu’elle jugerait nécessaire, sous réserve d’une notification préalable.

ARTICLE 5. Transport et Livraison

Les PRODUITS, objet des présentes, voyagent aux seuls frais, risques et périls du FOURNISSEUR. Les PRODUITS devront être livrés par le FOURNISSEUR à l'adresse et dans les délais indiqués par RS SAS. Aucune livraison anticipée ou en dehors des jours et heures d'ouverture des sites indiqués comme adresse de livraison ne sera acceptée par RS SAS. Les PRODUITS devront être accompagnés lors de leur livraison d'un bordereau portant référence de la commande et indiquant, la description des PRODUITS transportés, le mode de transport et la date d'expédition. Tout retard dans la livraison des PRODUITS donnera lieu à l’application de plein droit par RS SAS à l’encontre du FOURNISSEUR de pénalités de retard d’un montant égal à un et demi-pour-cent (1,5%) par semaine de retard calculé sur le montant hors taxes des PRODUITS non livrés.

ARTICLE 6. Réception

La réception définitive correspond à l’acceptation des PRODUITS par RS SAS telle que signalée par la signature par RS SAS du bon de livraison sans réserve et fait courir le délai pour le paiement de la commande par RS SAS. Lors de la livraison des PRODUITS, RS SAS se réserve le droit d’émettre toute réserve précise et motivée sur la conformité des PRODUITS livrés avec la commande correspondante. En cas de réserve dûment notifiée au FOURNISSEUR par RS SAS par tout moyen écrit, le FOURNISSEUR devra remplacer ou rembourser les PRODUITS livrés non conformes, à la discrétion de RS SAS.

ARTICLE 7. Garanties

Outre la stricte conformité aux termes de la commande, aux spécifications techniques, aux lois et règlements d'hygiène et de sécurité en vigueur ainsi qu'au droit commun en ce qui concerne les défauts, la non-conformité et les vices cachés, le FOURNISSEUR garantit le bon fonctionnement des PRODUITS pendant douze (12) mois consécutifs suivants la réception définitive des PRODUITS. Le FOURNISSEUR garantit RS SAS contre toutes évictions ou contre toute action d'un tiers en contrefaçon. Il prend à sa charge l’ensemble des frais, indemnités et dommages et intérêts qui pourraient résulter d'une telle action.

ARTICLE 8. Prix et modalités de paiement

Les prix portés sur les bons de commandes sont exprimés en Euros et s'entendent hors taxes. Ils sont fermes, définitifs et non révisables. Sauf indication contraire, les prix incluent les emballages et conditionnement des PRODUITS nécessaires à leur préservation durant les phases de transport et de stockage. Sauf accord contraire des PARTIES, le paiement complet du prix sera dû à la réception définitive des PRODUITS par RS SAS. Le FOURNISSEUR devra adresser les factures au SERVICE COMPTABILITE de RS SAS dont l'adresse est indiquée sur le bon de commande.

Les factures devront mentionner outre les mentions légales obligatoires : le numéro de commande, les références des PRODUITS livrés, les quantités, le numéro et la date des bordereaux de livraison correspondants. Toute facture émise conformément aux présentes sera réglée à 60 jours date de facture par virement bancaire. Tout retard de paiement de la part de RS SAS pourra donner lieu à l’application de pénalités de retard sur les sommes dues mais non réglées, égales à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur à compter du jour suivant celui où le paiement de la facture est dû, ainsi qu’à l’application d’une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement.

ARTICLE 9. Transfert de risques, transfert de propriété

Sauf accord contraire des PARTIES, le transfert des risques sur les PRODUITS s’effectue à la livraison et le transfert de propriété s’effectue au moment de la facturation incluant la TVA.

ARTICLE 10. Propriété Intellectuelle

Dans le cas où l’accord liant RS SAS et le FOURNISSEUR porte sur la réalisation de matériels et d’outillages, l'ensemble des travaux d'exécution des PRODUITS effectués par le FOURNISSEUR sont la propriété exclusive de RS SAS. A cet effet, le FOURNISSEUR renonce à revendiquer tous droits éventuels de propriété intellectuelle et de rétention. Le FOURNISSEUR s'engage à identifier de manière spécifique les PRODUITS comme propriété de RS SAS. Le FOURNISSEUR s'engage à exécuter et/ou à utiliser les PRODUITS exclusivement dans le cadre des présentes et s'interdit tant directement qu'indirectement d'exécuter ou d’utiliser ces PRODUITS pour le compte de tiers.

ARTICLE 11. Dépôt

Le FOURNISSEUR chez qui des PRODUITS sont laissés en dépôt, s'engage à assumer la responsabilité du dépositaire à titre gratuit des PRODUITS, et à ce titre le FOURNISSEUR devra souscrire une police d’assurance à son nom et à sa charge contre tout dommage pouvant affecter lesdits PRODUITS. Tout PRODUIT laissé en dépôt chez le FOURNISSEUR pourra être repris à tout moment par RS SAS moyennant un préavis de huit (8) jours.

Ce retrait ne donnera droit à aucune indemnité. Les PRODUITS devront être restitués en parfait état de fonctionnement. Dans le cas contraire, le FOURNISSEUR fera procéder à ses frais aux réparations nécessaires dans les meilleurs délais.

ARTICLE 12. Force majeure

Aucune des Parties aux présentes ne saurait être tenue responsable par l’autre Partie en cas d’inexécution de l’une quelconque de ses obligations dans la mesure où elle prouve que l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure telle que définie par l’article 1218 du Code civil.

ARTICLE 13. Imprévision

L’imprévision s’entend d’un changement important des conditions économiques, monétaires, techniques ou commerciales, affectant directement et de manière significative l’exécution des obligations de l’une ou l’autre des PARTIES, ce changement devant être imprévisible à la date de signature des présentes et apporter des modifications telles que la PARTIE touchée ne pourrait raisonnablement exécuter ses obligations découlant des présentes. Dans ce cas, la PARTIE touchée devra informer l'autre PARTIE de la situation par lettre recommandée avec avis de réception, dans les plus brefs délais, en précisant la nature et les conséquences directes et/ou indirectes des circonstances affectant directement et de manière significative l'exécution de ses obligations contractuelles. Dans l'hypothèse d'un cas d'imprévision affectant l'engagement contractuel d'une des PARTIES, celles-ci s'obligent à organiser, de bonne foi dans les meilleurs délais, une tentative de renégociation des conditions contractuelles, s'interdisant tout refus de renégociation. Toute saisine d'un tribunal, en violation de cette clause de tentative de renégociation, serait constitutive d'une fin de non-recevoir rendant l'action entreprise irrecevable. Durant la phase de renégociation, et à compter de la notification par l'autre PARTIE de la survenance de l'évènement, les PARTIES s'obligeant à poursuivre la bonne exécution de leurs obligations contractuelles. Sauf accord express et écrit des PARTIES, cette phase de tentative de renégociation amiable ne pourra excéder deux (2) mois. Les PARTIES pourront proroger la durée de la tentative de renégociation amiable par un échange d'accord écrit. En cas de succès de la renégociation, les PARTIES établiront un avenant aux présentes

formalisant le résultat de cette renégociation. A défaut d’accord entre les PARTIES dans le délai susmentionné, la tentative de renégociation amiable sera considérée comme ayant échouée et les PARTIES pourront chacune saisir le juge compétent d'une demande de révision ou de résolution du contrat.

ARTICLE 14. Confidentialité

Chacune des PARTIES aux présentes s’engage à traiter toute information en lien avec le présent contrat et reçue de l’autre PARTIE, de manière confidentielle, et s’interdit à ce titre de divulguer ces informations à des tiers non autorisés pendant la durée de validité du présent accord et les cinq (5) années suivantes. Chacune des PARTIES s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer que son personnel respecte les présentes obligations de confidentialité. Les clauses du présent article ne s’appliqueront pas aux informations qui : sont déjà connues de l’autre PARTIE, sous réserve qu’elles ne lui aient pas été divulguées par un tiers lié à la PARTIE émettrice par un accord de secret ; sont directement obtenues par l’une des PARTIES dans le cadre de ses propres travaux ; ressortent du domaine public ; sont divulguées par l’une ou l’autre des PARTIES à la demande d’une autorité judiciaire compétente à la demande de celle-ci sous réserve d’en avoir dûment informée l’autre PARTIE dans le strict respect du secret de la procédure.

ARTICLE 15. Données personnelles

RS SAS s’engage à conserver la confidentialité la plus stricte quant aux données personnelles concernant le FOURNISSEUR ou les personnes physiques agissant pour son compte dont RS SAS aurait connaissance dans le cadre de la passation de commande (bon de commande, e-mail, téléphone, fax, etc.).

Conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 et au règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, toute personne physique dispose d'un droit d'accès aux données à caractère personnel la concernant ainsi que, dans les conditions prévues par la réglementation, d'un droit d'en demander la rectification ou l'effacement, d'un droit d'opposition pour motifs légitimes et de limitation de leur traitement, d'en demander la portabilité et de définir des directives relatives à leur sort après son décès. Ces droits peuvent être exercés en adressant une demande accompagnée d'un justificatif d'identité au Délégué à la Protection des Données de RS SAS par courrier à l'adresse de RS SAS ou par e-mail à donneespersonnelles.fr@reference-sante.fr. Si elle estime, après avoir contacté RS SAS, que ses droits ne sont pas respectés, elle peut adresser une réclamation à la CNIL en ligne ou par voie postale.

ARTICLE 16. Compliances

RS SAS ainsi que ses sociétés filiales et affiliées mènent leurs activités selon les normes éthiques les plus élevées, en conformité avec toutes les règles et règlementations applicables ainsi qu’au Code de bonne conduite de du Groupe B. Braun (disponible à l’adresse suivante : Code de conduite – B. Braun). Dans le cadre des présentes, les PARTIES confirment qu'elles respectent en permanence leurs propres normes et procédures de conformité et qu'elles se conforment aux lois. Aucune disposition de la présente section n'empêche l'une ou l'autre des parties de modifier ses propres normes et procédures de conformité, à condition que leur contenu continue de porter sur le respect des lois applicables et d’une conduite éthique. Les PARTIES s’engagent au respect de leur Code de bonne conduite, publié sur leur site internet. A défaut de l’existence d’un tel document, le FOURNISSEUR s’engage à se conformer au Code de conduite de RS SAS. Les PARTIES s’engagent à assurer la mise en oeuvre de normes et de procédures conformes au Code de conduite de RS SAS, y compris au sein de leurs sociétés filiales et affiliées. Les PARTIES et leurs filiales et affiliées garantissent former leurs employés au respect de ces normes et procédures.

ARTICLE 17. Respect des normes ESG

RS SAS et ses filiales et affiliées mènent leurs activités dans le respect du développement durable et des normes fondamentales internationales en matière de santé et de sécurité au travail, de protection de l'environnement et de main-d'oeuvre. RS SAS s’est doté d’un « Code de conduite pour les fournisseurs » décrivant sa conception des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), (disponible sur : ESG Fournisseurs – B. Braun). Le FOURNISSEUR s’engage à se conformer aux exigences en matière d’ESG qui y sont présentées, et à prendre toute mesure corrective dès lors qu’un risque d’atteinte à ces obligations se présente.

RS SAS attire l'attention du FOURNISSEUR quant à la « Déclaration de politique générale relative aux droits de l'homme et aux obligations de diligence raisonnable liées à l'environnement », adoptée par sa maison mère B. Braun SE. Cette déclaration est fournie à titre préventif conformément à la loi allemande sur le devoir de diligence dans la chaîne d'approvisionnement et est disponible à l'adresse suivante : Droits humains – B. Braun. RS SAS pourra, au cas par cas, demander des informations supplémentaires concernant le respect des lois et des exigences énumérées dans le Code de conduite des fournisseurs, et procéder à des évaluations de conformité sur site ou à distance, à tout moment moyennant un préavis raisonnable, ce que le FOURNISSEUR accepte expressément.

ARTICLE 18. Clause résolutoire

Le présent accord pourra être résolu de plein droit par RS SAS en cas d'inexécution de tout ou partie de ses obligations essentielles par le FOURNISSEUR. Cette résolution prendra effet suivant mise en demeure du FOURNISSEUR par RS SAS par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant quinze (15) jours.

Les obligations relatives à la conformité des PARTIES avec toutes les règles et règlementations applicables ainsi qu’au Code de bonne conduite et au Code de bonne conduite des fournisseurs de RS SAS sont considérées comme des conditions nécessaires à l'exécution des obligations contractuelles du FOURNISSEUR. Si le FOURNISSEUR enfreint une disposition ou un règlement en vertu des obligations ou documents précitées, RS SAS a le droit de résilier le présent accord pour un motif valable et tout autre accord ou relation d'affaires entre RS SAS et le FOURNISSEUR, y compris les sociétés affiliées de chaque partie. Il est laissé à la discrétion de RS SAS de renoncer à la résiliation et de demander au FOURNISSEUR d'élaborer et de mettre en oeuvre rapidement un plan visant à rectifier ou à minimiser la violation et à prévenir les violations futures. Pendant la mise en oeuvre du plan, RS SAS peut suspendre temporairement la relation commerciale.

Article 19. Conformité des Produits

Le FOURNISSEUR s’engage à tenir RS SAS dûment informée de toute modification ou changement concernant les PRODUITS objet du présent accord, plus particulièrement en cas d’arrêt de commercialisation de l’un des PRODUITS, dans un délai minimum de 9 mois précédant la modification ou le changement. Le cas échéant, le FOURNISSEUR doit informer RS SAS systématiquement lors de l’obtention, du renouvellement ou de la suspension d’une certification et fournit une copie du certificat en cours de validité.

Article 20. Obligations sociales

Le FOURNISSEUR certifie employer régulièrement ses préposés au regard des dispositions du Code du travail, et n’employer que des personnes dûment autorisées à exercer une activité professionnelle. De plus, le FOURNISSEUR s’engage à respecter l’ensemble des obligations fiscales et sociales qui lui incombent ainsi qu’à fournir à BBMF l’ensemble des documents visés par l’article D 8222-5 du code du travail.

Article 21. Anti-corruption

Le FOURNISSEUR déclare, en son nom et pour son compte, être en conformité avec les lois applicables en matière de prévention de la corruption et du trafic d'influence.

Il déclare en outre ne pas offrir, promettre, donner, autoriser ou accepter tout avantage indu, pécuniaire ou autre, de quelque nature que ce soit, à ou par une personne investie d'une fonction déterminée, par exemple dans le cadre de l'attribution de marchés publics ou privés, d'autorisations réglementaires, de la fiscalité, des douanes, de procédures judiciaires et législatives.

Article 22. Droit applicable et juridiction compétente

LE PRESENT CONTRAT EST REGI PAR LES DISPOSITIONS DU DROIT FRANÇAIS. A DEFAUT D’ACCORD AMIABLE, TOUT DIFFEREND RELATIF A L’INTERPRETATION OU L’EXECUTION DES PRESENTES SERA SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE.

Date de validité : 09/12/2024